引入风投前必做：一人公司章程这5条必须删除

“我们公司好不容易拿到风投的TS（投资意向书），结果尽调时被指出章程里有‘股东无限担责’条款，直接被拒了！”

杭州某科技公司的张老板最近懊恼不已——他的“一人公司”原本计划引入2000万风投，却因公司章程中的一条“兜底条款”，让风投机构担心“股东责任无限”，最终放弃了投资。

一人公司（只有一个股东）引入风投，本质是从“独资”转向“股权多元化”。

但许多创始人因“图省事”或“不懂规则”，在公司章程中保留了一些“危险条款”，这些条款不仅可能让风投望而却步，更可能埋下“股东担责”“股权纠纷”的隐患。

今天，我们就结合《公司法》《公司登记管理条例》及风投机构的尽调逻辑，拆解一人公司引入风投前必须删除的5条章程条款，帮你避开“踩坑”。

一、必须删除的条款1：“股东自愿为公司债务承担连带责任”

常见表述：“股东承诺对公司债务承担无限连带责任”“股东自愿以个人财产为公司债务兜底”。

风险在哪？风投机构投资的核心逻辑是“有限责任”——股东仅以出资额为限承担责任，公司债务与股东个人资产隔离。

若章程中明确“股东无限担责”，风投会认为：

· 股东“主动放弃有限责任保护”，可能因个人债务牵连公司（如股东欠债时，债权人可要求公司代偿）；

· 公司风险无法有效隔离，风投的资金安全缺乏保障。

政策依据：《公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。

若章程强制股东“无限担责”，违反法律强制性规定，可能被认定为“无效条款”。

二、必须删除的条款2：“公司资金可临时用于股东个人需求”

常见表述：“股东因个人需求（如购房、医疗）可临时调用公司资金，无需召开股东会”“公司账户与股东个人账户可混用”。

风险在哪？一人公司的核心法律要求是“财产独立”（《公司法》第六十三条）。若章程允许“资金混用”，风投会质疑：

· 公司财产与股东个人财产无法区分，股东可能“挪用公司资金”（如将公司营收转入个人账户）；

· 一旦公司负债，股东可能因“财产混同”被要求“连带责任”（法院会推定股东滥用权利）。

真实案例：2023年某一人公司因章程写“股东可临时调用公司资金”，被风投尽调时发现：创始人近1年将公司账户500万元转入个人账户用于购房，最终风投以“财产混同风险过高”为由撤资。

三、必须删除的条款3：“股东直接决定公司重大投资”

常见表述：“股东有权直接批准公司单笔超过100万元的对外投资”“股东对重大业务方向有最终决定权”。

风险在哪？现代公司治理强调“权力制衡”，风投机构作为新股东，需要“参与决策”的权利。若章程赋予原股东“绝对决策权”，风投会认为：

· 自己作为小股东“没有话语权”，无法监督公司经营；

· 原股东可能“一言堂”导致决策失误（如盲目扩张、关联交易），损害风投利益。

政策依据：《公司法》第四十三条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。

但一人公司引入风投后，需调整为“按持股比例表决”，否则可能被认定为“剥夺新股东权利”。

四、必须删除的条款4：“股东不得随意转让股权”

常见表述：“股东转让股权需经全体股东一致同意”“股权转让价格由原股东指定”。

风险在哪？风投投资的核心诉求是“退出获利”（如上市、被收购、股权回购）。若章程限制“股权转让”，风投会认为：

· 自己“套现无门”，投资回报无法保障；

· 原股东可能通过“低价回购”侵占风投利益（如约定“回购价仅为出资额的50%”）。

市场惯例：风投机构通常要求章程中明确“股权转让条款”，包括“优先购买权”“估值调整机制”等，确保未来退出渠道畅通。

五、必须删除的条款5：“财务审计无需定期进行”

常见表述：“公司无需聘请第三方审计机构”“财务报告仅需股东确认即可”。

风险在哪？风投机构尽调时，会重点核查公司财务真实性（如收入是否虚增、成本是否合理）。若章程允许“不定期审计”，风投会质疑：

· 财务数据可能“造假”（如通过虚假合同虚增收入）；

· 无法验证公司经营状况，投资决策缺乏依据。

政策依据：《公司法》第一百六十四条规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”。

一人公司虽可“自行审计”，但引入风投后，需按上市公司或机构要求提供“第三方审计报告”。

修改建议：如何调整章程？

删除上述5条条款后，一人公司需补充以下内容，确保合规且符合风投要求：

1. 明确“有限责任”：删除“无限担责”表述，强调“股东以出资额为限承担责任”；

2. 规范“财产独立”：增加“公司资金与股东个人资金分账户管理”“禁止股东挪用公司资金”等条款；

3. 建立“决策制衡”：约定“股东会按持股比例表决”“重大事项需经2/3以上表决权通过”；

4. 开放“退出机制”：明确“股权转让条件”“优先购买权”“估值调整规则”；

5. 强化“财务透明”：规定“每年聘请第三方会计师事务所审计”“财务报告向全体股东公开”。

结语：章程是风投的“安全绳”，更是公司的“生命线”

一人公司引入风投，本质是“从‘个人控制’到‘多方共治’”的转变。

章程中的每一条条款，都在向风投传递“公司是否规范”“股东是否可靠”的信号。

删除那5条“危险条款”，不是“妥协”，而是“保护”——既保护风投的投资安全，更保护股东自身的“有限责任”。

毕竟，引入风投的目的是“借力发展”，而不是“因小失大”。

记住：好的章程，是风投的“安全绳”，更是公司的“生命线”。

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