25年第2次问责：土地指标做收入，做地，EPC+股权/投资人遭打击

写在前面

2025年8月1日，财政部发布了当年的第二次隐性债务问责典型案例通报，与上一次一样是6起。

读者粗略阅读后，就可以发现这一次通报的一些表面特点。

首先是金额特别大，处理人员特别多。累计金额达到1410亿元，官宣通报问责的就有70多人，估计实际肯定在百人以上。

其次是继续延续了第一次问责通报中“一地多起”的特点。即，虽然在通报中说明是六起，但实际上是6地，我们查了一下总共11个案例。

本文简述一下本次通报的突破。

一、首次打击“指标做还款来源”

(一) 违规案例内容

十几年来，一直有消息称，监管部门多有将此做法视为违规的情形。2023年两会期间，某相关领域政协委员据传还就此提交了相关内容的提案，引起民间揣测，侧面印证了确有多起认定违规的案例。

2025年第二次隐性债务问责典型案例通报中，首次集中通报了在高标准农田建设项目中以指标交易做还款来源的违规案例。

1. 2023年3月，沈阳近海高标准农田建设有限公司向中国农业发展银行沈阳市辽中区支行贷款5.2亿元，用于2023年沈阳市辽中区高标准农田改造提升项目，沈阳市辽中区政府承诺用该项目粮食产能指标交易资金偿还贷款，形成新增隐性债务5.2亿元。5. 德州市陵城区政府于2023年6月批复同意由德州旺农农业投资有限公司以“融资代建”的方式，实施应由财政资金保障的11.45万亩高标准农田建设项目。截至2024年6月，德州旺农农业投资有限公司使用中国农业发展银行德州市陵城区支行贷款资金支付高标准农田建设项目工程款1.45亿元，形成新增隐性债务1.45亿元。公众号：财政部财政部关于六起地方政府隐性债务问责典型案例的通报

注：序号为七公所加，第5案例未说明是指标收入作还款来源，但估计也是。

“承诺土地指标收益作投资人收入及还款来源”的做法，为什么会被认定为违规呢？

(二) 新增隐性债务

新增隐性债务的实质，是造成了固化滞后的地方财政支出责任的行为。

当土地整治项目竣工验收之后，财政部门就应当向社会资本支付合同款项的绝大部分金额，而不是等待土地指标交易获取收益之后再向社会资本付款；相反的，待取得土地指标收益之后再付款的做法，从时间上看，不大可能不造成滞后付款行为。所以，如果就此讨论的话，不大可能不被认定为新增隐性债务的违规举债行为。

(三) 将财政收入与企业收入挂钩

将财政收入与企业收入挂钩的做法，也是一种违规行为。

比如说，指标交易则支付给企业，指标未交易则不支付；甚至在有些个别地区，还存在着政府与社会资本投资人按约定比例分配属于财政收入的指标收益的违法情形。

指标交易收入，在一定程度上是参照类似土地出让收入管理的，我们可以在财综4号文里读到有关禁止“社会资本投资收益与土地出让收入挂钩”的要求，道理都是一样的：财政收入是不允许挂钩或分成的。

以上两条，违反哪一条都是触及红线，而在土地整治项目中，往往是两条红线同时触及。

(四) 违规源于风险分配环节

“承诺将土地指标收入作为还款来源”的做法，实质是在指标交易过程中，将风险安排给投资人承担，有收益，则政府支付项目款项；没收益，则政府不支付项目款项。但是，这不符合风险分配的一般原则。

指标交易是发生在政府部门与政府部门之间的交易，社会投资人几乎没有任何影响力，让投资人承担风险，是不恰当的。

土地指标交易收入，可以用于补贴农田改造等土地整治项目，且其指标交易风险应由地方政府承担。

交易结构的设计，也应在确定由地方政府承担指标交易风险且将收支纳入预算的前提下，更加侧重于合理地安排补贴时间，避免地方政府过早地承担支出责任，而不是将农田种植收入和指标收益的风险转嫁给社会投资人。

有关高标准农田建设项目的合规操作，我们已开始进行试点，相关文章欢迎参阅七公片区开发公众号在国内率先开展土地整治指标收入直补融资试点

二、首次打击EPC+股权/投资人

近几年，我们一直在反复说：

逐年回购竣工工程的行为是BT，回购包含竣工工程股权的行为就不是BT了么？

穿透来看又必然是财政资金，必然是新增隐性债务的违规举债行为。

股权合作中的明股实债，包括减资、转让、回购、对赌、解散、清算等路径，显然都不可能骗过监管：模式太简单了，固化的特征太明显了。

显然是固化了滞后的财政支出责任，正好落入了“因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任”，垫资“承担应由财政预算安排”等违规关键词的包围圈里面了。

我们有些建筑施工单位的迎检经验不太丰富：如果，这么简单的神操作，就能绕开隐性债务甄别的话，那连个F-EPC协议都省得签了，——就直接签个BT协议就可以，——审计部门来之前的晚上，把事先准备好的投资人-EPC回购协议、股权回购协议、对赌协议一签，第二天早上在市场局(工商局)做个变更，不就完事了嘛？

咱们审计部门的同志，有那么好糊弄么？

相关文章欢迎参阅：特许经营与PPP相PK, 被干掉的却是投资人+EPC

本次通报的案例内容：

7. 2021年6月，按照武汉东湖新技术开发区管理委员会相关专题会议要求，光谷科学岛（武汉）有限公司负责与社会资本方合资成立项目公司对区域内基础设施、公共服务配套项目进行投融资、建设及运营，项目建设期满后回购社会资本方全部股权。截至2023年6月底，项目公司垫付该区域内25个基础设施建设等公益性项目建设资金20.64亿元，形成新增隐性债务20.64亿元。公众号：财政部财政部关于六起地方政府隐性债务问责典型案例的通报

注：序号为七公所加

这就是一个典型的“EPC+股权/投资人”类型违规项目。

这几年我们看了几十个这样的项目，一个合规的都没有。

三、全是国有企业

本次隐债问责案例通报，有一个突出的特点，就是参与者的全是国有企业，除了上节所说的那个EPC+股权/投资人项目外，几乎没有社会资本投资人。

这说明了什么呢？

就是如果一个国有企业，特别是本地国企，垫资投入公益性建设，而没有回报，而且时间还非常长的话：

我们看了一下案例，大部分在3~4年，最短的也在两年以上。

那么他是隐债的概率就灰常灰常的大了。

相反的，如果有一个社会资本的参与，如果有绩效考核的加持，那么不是隐债的可能性就会增加很多。

进一步的，如果能够让社会资本投资人承担土地出让不能的风险，那么这笔未来的支出责任，至少无论如何也不是“债务”了，更不可能是隐性债务。

当然，这个技术比较复杂，我们在以后再做详细剖析，感兴趣的读者，可以先阅读一下我们之前有关片区开发和土地开发的相关专题。

四、再次打击做地违规

出乎我们意料的是，主管部门连续三年打击做地违规，而且，这一次，金额特别大，处分特别严重：

2. 2020年7月以来，按照厦门市政府办公厅相关文件要求，厦门市城市建设发展投资有限公司垫资实施7个城市更新项目的土地一级开发，截至2023年6月底垫资578.97亿元，形成新增隐性债务578.97亿元。公众号：财政部财政部关于六起地方政府隐性债务问责典型案例的通报

注：序号为七公所加

之前的具体分析文章可参见：财政部官宣违规的“做地”大罪, 是怎么犯下的? 兼答合规操作

此外，与之前相同的，是仍然有直接借款或代缴的情况发生，共两例。

其他的具体技术细节和新的突破点，容后再禀

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